Komitelerin Çalışma Esasları

Kuruluş: Komiteler, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca 10.05.2019 tarihli 2019/24 sayılı yönetim kurulu kararınca kurulmuştur. Sürdürülebilirlik Komitesi ise 19.11.2021 tarihli 2021/49 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla kurulmuştur.

Amaç: Komiteler, Yönetim Kurulunun görevlerini sağlıklı bir şekilde yerine getirebilmesi amacıyla oluşturulmuştur.

Komitelerin Yapısı: Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür veya icracı olan herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi komitelerde görev alamaz. Komitelerin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşması halinde ise üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite dışındaki komitelere, Yönetim Kurulu üyesi olmayan ve konusunda uzman kişiler de üye olarak seçilebilir.

Bu komitelerin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Sürdürülebilirlik Komitesi olmak üzere dört komite vardır. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi oluşturulamamaktadır. Bu nedenle Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirecektir.

Komitelerin her biri farklı periyotlarda toplanabilir. Ancak, toplanma sayısı yılda iki defadan az olamaz. Bu toplantılara dışarıdan konusunun uzmanı kişiler de katılabilir. Komitelerde alınan kararlar Yönetim Kuruluna bildirilir.

Komite Başkanları, Şirket Yönetim Kurulu tarafından bağımsız üyeler arasından atanır. Başkan; Komiteye Başkanlık eder, toplantı gündemini tespit eder ve yönetir, Yönetim Kurulu ile komite arasında bilgi akışı ve koordinasyonu sağlar, Komitenin görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirebilmesi için gerekli tedbirleri alır. Komite başkanlığının herhangi bir sebepten dolayı boşalması halinde, boşalmayı izleyen ilk Yönetim Kurulu toplantısında yeni bir başkan atanıncaya kadar Yönetim Kurulu Başkanı, komite üyelerinden birini geçici başkan olarak görevlendirir.

Komite toplantılarına katılmak her üyenin asli görevidir. Üye, katılamayacağı toplantı için komite başkanına bilgi verir. Üyeler, görevlerini yerine getirirken konularında ulusal ve uluslararası gelişmeleri yakından takip eder ve kendilerini bu alanda sürekli güncel tutarak, bunu diğer üyelerle paylaşırlar.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Komitenin amacı Şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel ve diğer risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanabilecek fırsatların şirket risk profiline paralel yönetilmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır. Riskin Erken Saptanması Komitesi her iki ayda bir defa toplanır ve toplantı sonuçlarını Yönetim Kuruluna sunar.

Riskin Erken Saptanması Komitesi;
1. Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının etki ve olasılığa göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulmasına yönelik çalışmalar yapar ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur,
2. Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin şirket kurumsal yapısına entegre edilmesini ve etkinliğini takip eder,
3. Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması konularında çalışmalar yapar,
4. Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için Yönetim Kuruluna sunar.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Kurumsal Yönetim Komitesi, şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetir. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları yılda en az iki defa gerçekleştirilir. Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi, Kurumsal Yönetim Komitesinin üyesidir.

Kurumsal Yönetim Komitesi;
1. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlar,
2. Yönetim Kurulunun yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapar ve Yönetim Kurulunun onayına sunar,
3. Pay sahipleri ile Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetir,
4. Yönetim Kurulunun ve ona bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunur.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu yapısı nedeniyle bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi olmadığı için, Genel Kurula sunulacak Yönetim Kurulu üyesi adaylarını belirler; bağımsız Yönetim Kurulu üyesi adaylarına ilişkin değerlendirmesini bir rapor halinde Yönetim Kurulunun onayına sunar. Ayrıca Şirket Ücretlendirme Politikası doğrultusunda, ücretlendirme ve performans sistemlerini oluşturur.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Denetimden Sorumlu Komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetimden Sorumlu Komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar Yönetim Kuruluna sunulur.

Denetimden Sorumlu Komite;
1. Mali tabloların, dip notlarının ve diğer finansal bilgilerin doğruluğunu, şeffaflığını, mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kuruluşu görüşünü de alarak Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.
2. Bağımsız denetim kuruluşunun ve çalışanlarının bağımsız olup olmadığını ve yeterliliğini Yönetim Kurulu adına inceler.
3. Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin ve şirketin iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.
4. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetir.
5. Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili yapılan şirket içi ve şirket dışı şikâyetleri gizlilik ilkesi çerçevesinde inceler ve sonuca bağlar.
6. Yasal düzenlemelere ve şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanmasını gözetir.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Sürdürülebilirlik Komitesinin amacı, Derlüks Yatırım Holding A.Ş.’nin çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim alanlarındaki sürdürülebilirlik risklerini ve fırsatlarını belirlemek, bu alanlarda strateji, politika ve hedefler geliştirmek, uygulamaları yürütmek, izlemek, denetlemek, gözden geçirmek, iyileştirmek ve geliştirmek; sürdürülebilirlik yaklaşımının şirketin tüm iş süreçlerine entegre edilmesini sağlamak ve bu kapsamda Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır. Komite, yılda en az iki defa olmak üzere gerekli görülen durumlarda toplanır ve toplantı sonuçlarını Riskin Erken Saptanması Komitesi aracılığıyla Yönetim Kuruluna sunar.

Sürdürülebilirlik Komitesi;
1. Sürdürülebilirliği şirketin iş yapış şekline entegre etmek için çalışmalar yürütür ve projeler geliştirir,
2. Sürdürülebilirlik stratejisini, kısa, orta ve uzun vadeli hedeflerini, yol haritalarını ve politikalarını oluşturur, Yönetim Kurulu onayı ile kamuoyuna açıklar,
3. Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim alanlarındaki riskleri proaktif olarak yönetir ve şirketin sürdürülebilirlik vizyonuna yön verir,
4. Belirlenen hedefler doğrultusunda performans ölçütleri belirler, gelişmeleri takip eder ve performansı denetler,
5. İklim değişikliğiyle mücadele kapsamında düşük karbonlu ekonomiye geçişi destekler ve karbon salımını azaltmaya yönelik projeler yapılmasını sağlar,
6. Sürdürülebilirlik hedeflerini, politikalarını ve uygulamalarını düzenli olarak gözden geçirir, iyileştirir ve Yönetim Kuruluna raporlar,
7. Şirket çalışanlarının sürdürülebilirlik bilincini geliştirecek çalışmalar yapar, tüm paydaşlar için katılım süreçlerini yürütür,
8. Komite bünyesinde oluşturulan çalışma çıktılarının şirketin genel iş stratejisi ile uyumlu olmasını sağlar.
9. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi’ne ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’na (TSRS) uyumun sağlanmasına yönelik çalışmalar yapar, gerekli raporları hazırlar ve Yönetim Kurulu onayı ile kamuya açıklar.